Відомості про емісію акцій ВАТ “Запоріжсталь” у зв’язку з приєднанням ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”, ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь”. З огляду на єдність статутних цілей і предмету діяльності, а також з метою досягнення найбільш ефективного використання активів, підвищення конкурентоспроможності продукції, раціоналізації управління та скорочення витрат, а також підвищення прибутку і збільшення обсягів виробництва та збуту продукції загальними зборами ВАТ “Запоріжсталь” 07.06.2006р. прийнято рішення про приєднання товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий дім Запоріжсталь”, підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю “СТІЛ ТРЕК”, товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий будинок вогнетривів”, товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, товариства з обмеженою відповідальністю “Центросталь” до відкритого акціонерного товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”. Відомості про Товариство, до якого здійснюється приєднання:
1. Фірмове найменування емітента та його місцезнаходження: Відкрите акціонерне товариство “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (скорочено - ВАТ “Запоріжсталь”), код ЄДРПОУ 00191230. Місцезнаходження: Україна, 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72.
2. Розмір статутного фонду емітента: зареєстрований статутний фонд ВАТ “Запоріжсталь” на день прийняття рішення про випуск акцій становить 210 920 444,75 грн. (двісті десять мільйонів дев’ятсот двадцять тисяч чотириста сорок чотири гривні 75 копійок) і поділений на 843 681 779 (вісімсот сорок три мільйони шістсот вісімдесят одна тисяча сімсот сімдесят дев’ять) штук простих іменних акцій документарної форми випуску. Номінальна вартість однієї акції – 0,25 грн. Статутний фонд сплачений повністю.
3. Цілі та предмет діяльності емітента:
Метою діяльності Товариства є отримання прибутку за рахунок підприємницької діяльності і на цій основі задоволення соціально-економічних інтересів акціонерів та трудового колективу Товариства.
Предметом діяльності Товариства є:
- виробництво і збут металургійної продукції, металовиробів виробничого та побутового призначення, інших супутніх видів продукції металургійного циклу;
- виробництво і збут будівельних матеріалів, конструкцій та виробів (виробництво сталевих і алюмінієвих будівельних конструкцій та виробів, виробництво збірних залізобетонних конструкцій та виробів та інше);
- виробництво і збут іншої продукції промислово-технічного призначення, сільськогосподарської продукції, товарів народного споживання та продуктів харчування;
- видавнича та рекламна діяльність;
- зовнішньоекономічна діяльність;
- здійснення інвестиційної діяльності;
- проведення торговельно-посередницьких операцій з товарами та послугами як на території України, так і за її межами;
- торгова діяльність, у тому числі, шляхом утворення мережі оптової та роздрібної торгівлі на території України та за її межами;
- інші види діяльності, передбачені Статутом.
4. Службові особи емітента:
Спостережна (Наглядова) Рада в складі – акціонери Абдінов Артур Тазаханович, Дворецький Ігор Володимирович, Нікулін Андрій Володимирович, Солдатенко Микола Петрович, Шифрін Едуард Володимирович, Шиханов Олександр Юрійович.
Голова Правління – Сацький Віталій Антонович.
Заступники Голови Правління – Путнокі Олександр Юліусович, Рабцун Олександр Іванович.
Члени Правління – Белеуш Анатолій Васильович, Клєвцов Олег Михайлович.
Голова Ревізійної Комісії – акціонер Дмитренко Олександр Петрович.
5. Найменування контролюючого органу (аудиторської фірми):
ТОВ “Аудиторська фірма “Партнер”, код ЄДРПОУ 30000963. Свідоцтво № 2022 видане Аудиторською палатою України згідно рішення № 98 від 26.01.2001р. Адреса: 690035, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 84, кв. 56-58.
6. Дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів:
Перша емісія акцій була проведена в процесі приватизації Товариства шляхом випуску 1124909040 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, на загальну суму 281227260,00 грн., зареєстрована ДКЦПФР 05.12.97р. за номером 981/1/97.
У зв’язку з проведеною 29.03.99р. за № 981/08/1/99 перереєстрацією, пов’язаною з обранням документарної форми випуску акцій, Свідоцтво № 981/1/97 від 05.12.97р. втратило чинність.
У зв’язку зі зменшенням статутного фонду Товариства зареєстрований 21.08.2003р. за номером 405/1/03 випуск акцій в кількості 843681779 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, на загальну суму 210920444,75 грн., у зв’язку з чим Свідоцтво № 981/1/97 від 29.03.99р. втратило чинність.
Всі раніше випущені акції повністю сплачені та розміщені між акціонерами - юридичними та фізичними особами.
7. Мета випуску акцій:
Обмін часток ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”, ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь” на акції ВАТ “Запоріжсталь” у зв’язку з приєднанням.
8. Зазначення категорій акцій:
Прості іменні, форма випуску акцій – документарна.
9. Кількість іменних акцій та акцій на пред’явника:
Додатково випускаються 1 800 000 000 штук простих іменних акцій. Акції на пред’явника не випускаються.
10. Кількість привілейованих акцій:
Не випускаються.
11. Загальна сума емісії і кількість акцій:
Кількість акцій, що випускаються – 1 800 000 000 штук загальною номінальною вартістю 450 000 000,00 гривень.
12. Номінальна вартість акцій:
Номінальна вартість акції становить 0,25 грн.
13. Кількість учасників голосування та порядок його проведення:
В голосуванні приймали участь 439 акціонерів та представників акціонерів Товариства, які володіють 785 347 024 голосів, що становить 93,09% від загальної кількості голосів. Порядок проведення голосування – відкрите голосування за принципом: одна акція – один голос. За приєднання проголосували 760 379 097 голосів, що складає 96,82% від загальної кількості голосів акціонерів, присутніх на зборах. За збільшення статутного фонду (капіталу) та емісію акцій ВАТ “Запоріжсталь” у зв’язку з приєднанням проголосували 760 912 064 голосів, що складає 96,89% від загальної кількості голосів акціонерів, присутніх на зборах.
14. Порядок виплати дивідендів:
Згідно п. 7.5. Статуту ВАТ “Запоріжсталь” виплата дивідендів за підсумками календарного року по простим акціям здійснюється один раз на рік в порядку та розмірах, визначених рішенням Загальних зборів акціонерів.
15. Строк і порядок передплати акцій та їх оплати:
При емісії акцій у зв’язку з приєднанням передплата та оплата за акції не здійснюється, інформація про випуск акцій реєстрації не підлягає, відкрита підписка на акції не здійснюється. Обмін часток у статутних фондах товариств, що приєднуються, на письмові зобов’язання ВАТ “Запоріжсталь” про видачу відповідної кількості акцій ВАТ “Запоріжсталь” здійснюється протягом одного місяця після отримання дозволу Антимонопольного Комітету України на концентрацію, про що учасники товариств отримають письмові повідомлення.
16. Строк повернення коштів при відмові від випуску акцій:
Оскільки кошти від акціонерів не отримуються, строк повернення таких коштів не визначається.
17. Черговість випуску акцій:
Емісія акцій у зв’язку з приєднанням ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”, ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь” до ВАТ “Запоріжсталь”.
18. Порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій:
Повідомлення про емісію акцій у зв’язку з приєднанням буде зроблено відповідно до вимог п. 7.2. “Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств”, затвердженого наказом ДКЦПФР № 221 від 30.12.1998р. Кожному акціонеру буде зроблено письмове повідомлення. Відкрита підписка на акції не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін часток товариств, що приєднуються, на акції ВАТ “Запоріжсталь”. Кожний учасник товариств, що приєднуються, має право на отримання такої кількості акцій, яка сукупно за своєю номінальною вартістю дорівнює вартості його частки в товаристві.
19. Права власників привілейованих акцій:
Привілейовані акції не випускаються.
20. Переважне право на придбання акцій при новій емісії:
При емісії акцій під час реорганізації продаж акцій не здійснюється, так як здійснюється обмін часток товариств, що приєднуються, на акції ВАТ “Запоріжсталь”.
21. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на момент прийняття рішення про емісію акцій:
При емісії акцій під час реорганізації продаж акцій не здійснюється.
22. Термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки для інших інвесторів і акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право:
Відкрита підписка на акції не здійснюється.
23. Наявність збитків:
Збитки відсутні.
24. Відомості щодо реорганізації:
Реорганізація ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь”, ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, ТОВ “ВТП Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, ТОВ “Центросталь” здійснюється шляхом приєднання до ВАТ “Запоріжсталь”.
25. Інформація про товариства, що реорганізуються:
1. ТОВ“Торговий дім Запоріжсталь”, код ЄДРПОУ 30757127, організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю , місцезнаходження: 04070 м. Київ, вул. Турівська, 15, статутний фонд – 180 000 000 гривень.
2. ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК”, код ЄДРПОУ 30178172, організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження: 04070 м. Київ, вул. Турівська, 15, статутний фонд – 67 500 000 гривень.
3. ТОВ “Торговий будинок вогнетривів”, код ЄДРПОУ 13857564, організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження: 69095 м. Запоріжжя, пл. Пушкіна, 4, статутний фонд – 67 500 000 гривень.
4. ТОВ “Виробничо-торгове підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром”, код ЄДРПОУ 25484714, організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження: 69008 м.Запоріжжя, Південне шосе,78а, статутний фонд - 90000000 гривень.
5. ТОВ “Центросталь”, код ЄДРПОУ 32028053, організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, місцезнаходження: 69006 м. Запоріжжя, вул. В.Лобановського, 6а, статутний фонд – 45 000 000 гривень.
26. Інформація про товариство, до якого здійснюється приєднання:
ВАТ “Запоріжсталь”, код ЄДРПОУ 00191230, організаційно-правова форма – відкрите акціонерне товариство, місцезнаходження: 69008 м. Запоріжжя, Південне шосе, 72.
27. Порядок та умови обміну часток товариств, що приєднуються, на акції ВАТ “Запоріжсталь”:
Порядок та умови здійснення обміну визначаються в Договорах про приєднання, проекти яких погоджені рішеннями зборів учасників товариств, що приєднуються, а також рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ “Запоріжсталь” 07.06.06р. у відповідності до десятого питання порядку денного, при цьому “за” проголосували 760 917 965 голосів, що складає 96,89% від загальної кількості голосів акціонерів, присутніх на зборах. Обмін часток на акції здійснюється в два етапи. На першому етапі ВАТ “Запоріжсталь” протягом 45 днів після отримання дозволу Антимонопольного Комітету України на концентрацію здійснює обмін часток у статутних фондах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій ВАТ “Запоріжсталь”. При цьому кожний учасник товариств, що приєднуються, має право на отримання такої кількості акцій, яка сукупно за своєю номінальною вартістю дорівнює вартості його частки в товаристві. На другому етапі протягом одного місяця з дати державної реєстрації випуску акцій здійснюється обмін письмових зобов’язань на акції (сертифікати акцій) ВАТ “Запоріжсталь”. Акції ВАТ “Запоріжсталь” розподіляться між учасниками товариств, що приєднуються, наступним чином: учасники ТОВ “Торговий дім Запоріжсталь” отримають 720 млн. акцій загальною номінальною вартістю 180 млн.грн., учасники ПІІ ТОВ “СТІЛ ТРЕК” - 270 млн.акцій загальною номінальною вартістю 67,5 млн.грн., учасники ТОВ “Торговий будинок вогнетривів” - 270 млн. акцій загальною номінальною вартістю 67,5 млн.грн., учасники ТОВ “Виробничо-торгівельне підприємство Запоріжсталь-Інвест Торгпром” – 360 млн. акцій загальною номінальною вартістю 90 млн.грн., учасники ТОВ “Центросталь” - 180 млн. акцій загальною номінальною вартістю 45 млн.грн.
28. Інформація про викуп акцій:
З метою захисту прав акціонерів ВАТ “Запоріжсталь” здійснить викуп акцій акціонерів, які вимагатимуть цього, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення (не підтримали рішення) про приєднання і звернуться до Товариства з письмовою заявою в строк до 22.07.2006р. Порядок викупу акцій згідно зі Статутом Товариства буде визначено рішенням Спостережної (Наглядової) Ради до 07.07.2006р., про що акціонери повідомлені шляхом публікації в “Українській Інвестиційній Газеті” та газеті “Индустриальное Запорожье”.
|
